Algemene Inkoopvoorwaarden PLUS Groep, Gedragscode en Duurzaamheid

A. Algemene bepalingen

1. Definities

In deze algemene voorwaarden worden een aantal definities gebruikt, waaronder het volgende wordt verstaan:

PLUS:	alle rechtspersonen die behoren tot de PLUS Groep (PLUS Holding B.V. en alle aan haar gelieerde (PLUS en Coop) groepsmaatschappijen) te Utrecht;
Opdrachtnemer:	iedere (rechts)persoon die met PLUS een Overeenkomst en/of Opdracht heeft gesloten respectievelijk wenst af te sluiten en diens rechtsopvolgers;
Opdracht:	alle schriftelijk, mondeling of elektronisch aan Leverancier verstrekte opdrachten van PLUS betreffende de levering van goederen en/of het verrichten van diensten;
Overeenkomst:	de overeenkomst tussen PLUS en Opdrachtnemer betreffende de levering van goederen en/of diensten;de overeenkomst tussen PLUS en Leverancier betreffende de levering van zaken, diensten en/of (gebruiks)rechten;
Partij(en):	PLUS en Leverancier afzonderlijk respectievelijk gezamenlijk;
Voorwaarden:	deze algemene inkoopvoorwaarden.

2. Toepasselijkheid

Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle (offerte)aanvragen, offertes, bestellingen, Opdrachten en (aanvullende) Overeenkomsten, waarbij PLUS optreedt als opdrachtgever c.q. verwerver van goederen, diensten en/of (gebruiks)rechten en/of daarmee samenhangende zaken, voor zover door Partijen van deze Voorwaarden niet uitdrukkelijk schriftelijk is afgeweken.
Algemene voorwaarden van Leverancier, onder welke benaming dan ook, worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen ongeacht of er reeds sprake is van een Overeenkomst. Leverancier doet afstand van eventueel zijnerzijds bestaande algemene voorwaarden door het aangaan van een Overeenkomst met PLUS. Iedere Leverancier met wie eenmaal een Overeenkomst is gesloten onder deze Voorwaarden aanvaardt de toepasselijkheid van de Voorwaarden en de gedragscode op latere Overeenkomsten tussen Leverancier en PLUS.
In het geval de Voorwaarden en een Overeenkomst onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleert de Overeenkomst.
Ingeval één of meer van de bepalingen in deze Voorwaarden of de Overeenkomst nietig of vernietigbaar zijn naar het toepasselijke recht of door de bevoegde rechter als zodanig wordt/worden beschouwd, verbinden Partijen zich ertoe de nietige, ongeldige of onafdwingbare bepaling(en) te vervangen door een andere bepaling die, zowel in feite als in rechte, zoveel mogelijk overeenstemt met de geest en de bedoeling van de te vervangen bepaling(en).

3. Aanbiedingen en totstandkoming van een Overeenkomst

Op een (offerte)aanvraag van PLUS volgt een aanbieding of offerte van Leverancier. Indien een Overeenkomst volgt naar aanleiding van een aanbieding of offerte van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat PLUS de Overeenkomst bevestigt. Bevestiging geschiedt schriftelijk, daaronder begrepen via email. Door het uitbrengen van een offerte of aanbieding verklaart Leverancier dat hij zich afdoende heeft vergewist van de wensen van PLUS en dat hij PLUS op de hoogte heeft gesteld van alle relevante feiten en omstandigheden die de levering van goederen, diensten of gebruiksrechten aan PLUS kunnen beïnvloeden.
Indien een Opdracht door PLUS wordt gegeven zonder voorafgaande ontvangst van een offerte, komt een Overeenkomst tot stand indien PLUS binnen vijf dagen na verzending van de Opdracht de door Leverancier getekende Overeenkomst ontvangt of als Leverancier binnen vijf dagen uitvoering geeft aan de Overeenkomst. De Overeenkomst komt alsdan tot stand op het moment van ontvangst van de (kopie-)opdrachtbevestiging of op het moment van aanvang van uitvoering van de Opdracht. Doet geen van deze situaties zich voor, dan mag PLUS er na vijf werkdagen vanuit gaan dat de Opdracht door Leverancier stilzwijgend en conform de Opdracht is aanvaard. PLUS mag, ook na bevestiging van de Opdracht door Leverancier, de Opdracht binnen vijf werkdagen herroepen, zonder tot enige schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn.
Totdat de Overeenkomst schriftelijk is ondertekend door de vertegenwoordigingsbevoegde personen van PLUS, staat het PLUS vrij zich terug te trekken uit onderhandelingen of een inkoopprocedure af te breken zonder daardoor schadeplichtig te worden. Leverancier zal zijn eigen kosten dragen van de onderhandelingen, documentatie, voorbereiding en daarvoor benodigde expertise. Uit de uitnodiging tot het uitbrengen van een offerte en/of onderhandelingen over een bestelling kan Leverancier geen gerechtvaardigde verwachting ontlenen dat een Overeenkomst tot stand zal komen.
Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen, wijziging van deze Voorwaarden, alsmede (mondelinge) afspraken en/of toezeggingen door of namens PLUS, binden PLUS slechts indien en voor zover deze door de vertegenwoordigingsbevoegde personen van PLUS schriftelijk zijn bevestigd.
Bij raamovereenkomsten komt een (deel)overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de schriftelijke bevestiging voor het uitvoeren van dat deel van de Overeenkomst binnen het kader van het raamcontract, door PLUS wordt verzonden.
Wijziging in de Overeenkomst, daaronder begrepen uitbreiding of inkrimping van de werkzaamheden of leveranties, komt, voor zover de wijziging wettelijk is toegestaan, tot stand op het moment van verzending van de wijziging door PLUS. Leverancier zal aan de wijziging gevolg geven, binnen de kaders van redelijkheid.
Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door PLUS ter beschikking gestelde of door PLUS goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst.
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PLUS is het Leverancier niet toegestaan zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst uit te besteden aan derden. Toestemming voor overdracht ontslaat Leverancier niet van zijn verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden ten opzichte van PLUS met betrekking tot al hetgeen voortvloeit uit de overgedragen verplichting.
De contract- en/of aflevertermijn wordt in de Overeenkomst vermeld. Tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen en worden (duur)overeenkomsten aangegaan voor bepaalde tijd en eindigen deze, zonder dat hiervoor een voorafgaande handeling is vereist, van rechtswege na één jaar na ingangsdatum, waarbij PLUS het eenzijdige recht heeft de Overeenkomst met een jaar te verlengen. PLUS gaat niet akkoord met een stilzwijgende verlenging van de Overeenkomst. Uiterlijk drie (3) kalendermaanden voor het verstrijken zal Leverancier contact opnemen met PLUS om desgewenst een nieuw contract- en/of aflevertermijn overeen te komen. Indien, ondanks het bepaalde in het voorgaande, de Overeenkomst in de praktijk toch zonder enige nadere actie van Partijen wordt voorgezet, kan deze voortgezette Overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden worden beëindigd.
PLUS kan nimmer worden verplicht tot afname van een bepaald minimum volume dan wel tot afname van de Leverancier op basis van exclusiviteit.

4. Prijzen

Tenzij expliciet schriftelijk anders is bepaald, zijn overeengekomen prijzen, voorwaarden en condities vast gedurende de looptijd van de Overeenkomst. Prijzen zijn exclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting, en inclusief eventuele overige belastingen en heffingen. De prijs kan slechts na schriftelijke toestemming van PLUS worden gewijzigd.

5. Facturatie en betaling

De Leverancier factureert nadat de zaken of diensten aan PLUS zijn geleverd en deze door PLUS zijn geaccepteerd. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal betaling, indien zulks is toegestaan op grond van de wet, plaatsvinden binnen zestig (60) dagen na ontvangst van de factuur, mits ontvangst en goedkeuring van de geleverde en overeengekomen zaken en/of diensten en - voor zover van toepassing - ontvangst van alle bijbehorende documentatie, tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten door PLUS heeft plaatsgevonden. Indien de wet voor Leverancier een kortere betalingstermijn (van 30 dagen) voorschrijft, bedraagt de betalingstermijn 30 dagen na ontvangst en goedkeuring van de factuur. Tenzij in de Overeenkomst anders is afgesproken dient Leverancier binnen 90 dagen na levering van de goederen en/of diensten een factuur te verzenden, bij gebreke waarvan de betalingsverplichting van PLUS komt te vervallen.
PLUS is te allen tijde gerechtigd, alvorens betaling plaatsvindt, naar haar oordeel voldoende zekerheid voor de nakoming van de (resterende) verplichtingen van Leverancier te verlangen. Weigering van Leverancier om de verlangde zekerheid te stellen, geeft PLUS het recht de Overeenkomst te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn, onverminderd het recht van PLUS tot het vorderen van volledige schadevergoeding.
Betaling door PLUS houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.
PLUS is bevoegd om betaling van een factuur geheel of gedeeltelijk op te schorten, indien PLUS van mening is dat de geleverde zaken en/of diensten niet (geheel) aan de Overeenkomst en/of indien anderszins sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door de Opdrachtgever of indien PLUS gerede twijfel heeft ten aanzien van de inhoudelijke juistheid van de betreffende factuur.
Leverancier zal op de door PLUS voorgeschreven wijze factureren. Facturen die naar de mening van PLUS onvoldoende gegevens bevatten, komen niet voor betaling in aanmerking, zonder dat dit kan leiden tot schadeplichtigheid voor PLUS of een opschortingsrecht voor Leverancier.
Overschrijding van enige betaaltermijn door PLUS of niet-betaling door PLUS van enige factuur op grond van voornoemd artikellid geeft de Leverancier niet het recht zijn prestaties op te schorten, dan wel te beëindigen.

6. Levertijden

(Af)levering van goederen en diensten door Leverancier geschiedt op de overeengekomen plaats, stipt op het overeengekomen tijdstip en binnen de overeengekomen termijn. De door Leverancier opgegeven levertijden zijn als fatale termijn te beschouwen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat het geen fatale termijn betreft.
Zodra Leverancier weet of behoort te weten dat de (af)levering niet, niet tijdig, of niet naar behoren zal plaatsvinden, doch uiterlijk voordat de (af)leveringstermijn verloopt, bericht Leverancier dit onmiddellijk schriftelijk aan PLUS onder vermelding van de omstandigheden (oorzaak, duur van vertraging en getroffen maatregelen) die de aanleiding van deze niet-nakoming vormen. Indien PLUS de aldus aangekondigde termijnoverschrijding onaanvaardbaar acht, kan zij de desbetreffende Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring, zonder tot enige schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn.
Leveringen eerder dan overeengekomen, kunnen door PLUS geweigerd worden.
Leverancier zal PLUS (of een door PLUS ingeschakelde derde) desgewenst kosteloos inzage verstrekken in alle informatie betreffende de maatregelen die hij treft om een Overeenkomst na te komen, alsmede de wijze waarop daaraan uitvoering is gegeven.

7. Meerwerk

Meerkosten of meerwerk komen/komt niet voor vergoeding in aanmerking, tenzij dit voortkomt uit additionele wensen van PLUS of uit omstandigheden die redelijkerwijs voor haar rekening en risico dienen te komen. Werkzaamheden waarvan de Leverancier had kunnen of moeten voorzien dat deze noodzakelijk zouden zijn om product of de dienst conform de overeengekomen specificaties te kunnen leveren, worden niet als meerwerk beschouwd.
Indien de Leverancier meent dat van meerwerk sprake zal zijn dat voor vergoeding in aanmerking komt, zal hij PLUS daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte brengen en een schriftelijke offerte uitbrengen, welke een vaste prijs noemt alsmede een tijdstip waarop het meerwerk afgerond zal zijn.
De Leverancier zal niet met de uitvoering van het meerwerk aanvangen, voordat PLUS de schriftelijke offerte als genoemd in het voorgaande artikellid schriftelijk heeft goedgekeurd. Op het meerwerk zijn deze Voorwaarden eveneens van toepassing.

8. Garantie

Leverancier garandeert dat de geleverde goederen en de verrichte diensten
1. voldoen aan de Overeenkomst
2. voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving
3. geschikt zijn voor het bedoelde gebruik, van goede kwaliteit zijn en geen gebreken vertonen
4. geen inbreuk maken op enige rechten van derden, waaronder begrepen rechten van intellectuele- en industriële eigendom
5. zijn voorzien van alle relevante zaken, onder meer onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken en alles wat bijdraagt aan het realiseren van het door PLUS aangegeven doel. PLUS is vrij in het gebruik van documentatie en derhalve gerechtigd tot vermenigvuldiging van documentatie voor eigen gebruik. Indien partijen geen garantieperiode zijn overeengekomen, is de garantieperiode 24 maanden na de datum van levering, oplevering of de datum waarop de dienst is verricht. Voor zaken die zijn bestemd om te worden verwerkt in installaties of systemen (waaronder software) vangt de garantieperiode pas aan op het moment van op- of aflevering van die installaties of systemen, met dien verstande dat de garantieperiode eindigt uiterlijk 30 maanden na de datum van aflevering van de zaken. Leverancier garandeert voorts dat hij in staat is gedurende een periode van 10 jaar na aflevering onderdelen voor de geleverde goederen kan leveren.
Indien bij of na levering wordt ontdekt dat de geleverde goederen dan wel de verrichte diensten geheel of gedeeltelijk niet voldoen aan het bepaalde in artikel 8.1., zal Leverancier in geval van levering van goederen binnen een redelijke termijn de tekortkoming opheffen door reparatie van de gebrekkige goederen en/of vervanging en/of aanvullende levering van goederen. PLUS zal de goederen alsdan indien toepasselijk op kosten van Leverancier retourneren. In het geval van diensten, zullen de te verrichte diensten geheel of gedeeltelijk opnieuw worden uitgevoerd. Alle kosten hiervoor komen voor rekening van Leverancier.
Indien Leverancier niet voldoet aan haar garantieverplichtingen uit dit artikel binnen een door PLUS gestelde redelijke termijn, is PLUS gerechtigd om zonder voorafgaande toestemming van Leverancier de nodige reparaties zelf uit te (laten) voeren of vervangende en/of aanvullende goederen en/of diensten te kopen bij een derde, een en ander voor rekening van Leverancier.

9. Aansprakelijkheid

Leverancier is aansprakelijk voor en is verplicht PLUS schadeloos te stellen ten aanzien van en te vrijwaren van enige vordering van PLUS of een derde betreffende de verkoop en/of levering van de goederen en/of diensten. Onder de vorderingen moet in ieder geval worden verstaan vorderingen tot vergoeding van schade en kosten op grond van een (al dan niet toerekenbare) tekortkoming, onrechtmatige daad, productenaansprakelijkheid, inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, vorderingen op grond van het feit dat de goederen en/of diensten niet voldoen aan de geldende wet- en regelgeving en vorderingen ontstaan door of in verband met de aard van of gebreken aan de geleverde goederen en/of diensten of door het feit dat de geleverde goederen en/of diensten niet de eigenschappen bezitten die PLUS of de derde mocht verwachten. Leverancier is aansprakelijk voor vergoeding van alle schade, verliezen, kosten en lasten enzovoort die PLUS met betrekking tot zo'n vordering mocht lijden, zulks inclusief maar niet beperkt tot advocaatkosten en alle andere juridische kosten en lasten. Leverancier zal op eigen kosten adequate aansprakelijkheidsverzekeringen op het gebied van beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheid alsmede continuïteitsverzekeringen bij bedrijfsinterrupties (door bijvoorbeeld dataverlies, brand, waterschade, fraude, diefstal etc.) afsluiten en afgesloten houden gedurende de duur van de Overeenkomst. De verzekeringen zullen ten minste marktconform zijn en toereikend in het kader van de redelijkerwijs te verwachten risico’s van een onderneming als die van Leverancier. De Leverancier zal op eerste verzoek van PLUS afdoende bewijs van verzekering en premiebetaling leveren.
PLUS is niet aansprakelijk voor schade, door welke oorzaak ook ontstaan, behalve voor zover sprake is van opzet of grove schuld. Het betreft hier tevens alle schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden. Aansprakelijkheid voor schade veroorzaakt door niet-leidinggevend personeel van PLUS of door haar ingeschakelde derden, indirecte schade, gevolgschade, immateriële schade, bedrijfs- of milieuschade, waaronder begrepen omzet- en winstderving, geleden verlies, verlies van marktaandeel, productiestagnatie, gedane investeringen, verworven goodwill, reputatieschade etc., wordt voorts uitdrukkelijk uitgesloten.
Indien en voor zover op PLUS toch enige aansprakelijkheid jegens Leverancier rust, uit welken hoofde dan ook, is deze aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag van maximaal € 2.500.000,= (zegge: tweeëneenhalf miljoen euro) per schadegeval en maximaal € 5.000.000,= (zegge: vijf miljoen euro) per kalenderjaar. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één schadegeval.

10. Geheimhouding

Leverancier garandeert in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst geheimhouding tegenover derden van alle (bedrijfs)informatie en gegevens afkomstig van PLUS die op enigerlei wijze, zowel mondeling als schriftelijk, te zijner kennis komen, waaronder maar niet uitsluitend de inhoud van de Overeenkomst, correspondentie, knowhow, financiële gegevens, informatiebestanden, klantgegevens, bedrijfsgegevens met betrekking tot bedrijfsprocessen, persoonsgegevens, tekeningen, modellen, elektronische informatie en andere informatiedragers en ideeën (“Vertrouwelijke Informatie”). Alle Vertrouwelijke Informatie is en blijft in eigendom van PLUS. Deze voorwaarden voorzien uitdrukkelijk niet een overdracht van rechten met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie.
Leverancier zal Vertrouwelijke Informatie alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruiken en slechts aan zijn personeel en/of eventueel door hem ingeschakelde derden bekendmaken voor zover dit nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier staat ervoor in dat de Vertrouwelijke Informatie niet voor ander doel zal worden aangewend, zoals bijvoorbeeld commerciële exploitatie, gebruik als zekerheidstelling of exploitatie van adresbestanden.
Leverancier zal Vertrouwelijke Informatie onder deze Voorwaarden en van de Overeenkomst in Nederland ten behoeve van PLUS gebruiken en/of verwerken. Indien Leverancier Vertrouwelijke Informatie buiten Nederland of op andere wijze wil gebruiken of verwerken, is daarvoor voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van PLUS nodig. PLUS kan daaraan nadere voorwaarden verbinden.
Leverancier zal in het kader van de Overeenkomst alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van PLUS. De geheimhouding blijft na het einde van de Overeenkomst voor onbepaalde tijd voortduren. Na afloop van de Overeenkomst retourneert Leverancier alle Vertrouwelijke Informatie en vernietigt hij eventueel gemaakte kopieën, aantekeningen etc. behoudens indien en voor zover de wet bewaring voorschrijft. In het laatste geval garandeert Leverancier dat bewaring veilig en vertrouwelijk geschiedt.
Het is Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PLUS enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede hiermee samenhangend direct of indirect contact te onderhouden met klanten van PLUS.
Leverancier zal voortdurend passende technische en organisatorische maatregelen nemen om Vertrouwelijke Informatie van PLUS te beveiligen en te beschermen tegen onbevoegde of onrechtmatige verwerking en onbedoeld verlies, vernietiging of beschadiging.

11. Privacy

Leverancier garandeert PLUS dat zij aan alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), heeft voldaan, voldoet en zal blijven voldoen en vrijwaart PLUS in en buiten rechte van alle schade, kosten, dwangsommen en boetes van onder meer een toezichthoudende autoriteit, die het gevolg zijn van schendingen van de desbetreffende schending wetgeving door (hulppersonen van) Leverancier. Leverancier zal PLUS informeren en voor zover nodig medewerking verlenen aan PLUS om te voldoen aan deze wet- en regelgeving. Met betrekking tot verwerkingen van persoonsgegevens die Leverancier uitvoert als “verwerker” voor PLUS, waarbij PLUS “verwerkingsverantwoordelijke” in de zin van de AVG is, leggen Partijen hun wederzijdse rechten en verplichtingen vast in een verwerkersovereenkomst conform het model van PLUS. Indien PLUS en Leverancier aangemerkt kunnen worden als gezamenlijk verantwoordelijken, zullen partijen onderling overleggen op welke wijze zij vormgeven aan hun verantwoordelijkheden voor de nakoming van de verplichtingen uit de (Uitvoeringswet) Algemene Verordening Gegevensbescherming, een en ander conform artikel 26 AVG. Leverancier zal PLUS onverwijld informeren over de wijze waarop de Leverancier invulling geeft aan zijn verplichtingen op grond van voorgenoemde wet- en regelgeving.
Leverancier draagt te allen tijde zorg voor voldoende passende technische en organisatorische maatregelen met betrekking tot het beveiligen tegen verlies, vernietiging en wijziging van de persoonsgegevens, of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking daarvan, ongeacht de oorzaak hiervan. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens met zich meebrengen.
Leverancier zal de persoonsgegevens uitsluitend gebruiken voor het uitvoeren van de overeenkomst met PLUS en niet langer bewaren dan noodzakelijk voor dat doel. Het is Leverancier zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van PLUS verboden de persoonsgegevens te verstrekken aan derden die niet (direct) bij de uitvoering van de tussen de Partijen gesloten overeenkomst betrokken zijn.
Leverancier en/of door hem ingeschakelde derden zal/zullen PLUS onverwijld – uiterlijk binnen 12 uur na kennisname – informeren over een inbreuk in verband met persoonsgegevens (datalek). Onder datalek wordt in ieder geval verstaan: (i) (mogelijk) ongewenste of onbevoegde toegang tot (persoons-)gegevens, (ii) (kans op) aanzienlijke verstoring van levering van goederen, diensten en/of (gebruiks)rechten en/of daarmee samenhangende zaken aan PLUS, (iii) (mogelijke) schendingen van toepasselijke wet- of regelgeving en (iv) van andere onregelmatigheden met betrekking tot verwerking tot de verwerking van de (persoons)gegevens. Een melding ontslaat Leverancier niet van eventuele aansprakelijkheid en/of diens wettelijke verplichtingen. De kennisgeving dient plaats te vinden op privacy@plusretail.nl. Leverancier zal PLUS (blijvend) informeren over het onderzoek naar en het verhelpen van de geconstateerde inbreuk in verband met persoonsgegevens en de gevolgen daarvan.
Leverancier mag uitsluitend persoonsgegevens verwerken in de Europese Economische Ruimte (EER) of een land dat door een besluit van de Europese Commissie (EC) als veilig is aangemerkt. Verwerking in of doorgifte naar andere landen is uitsluitend toegestaan nadat PLUS hiermee op voorhand schriftelijk akkoord is gegaan en er sprake is van een incidentele doorgifte die voldoet aan de voorwaarden van artikel 49 AVG, dan wel de meest recente modelcontractbepalingen van de Europese Commissie voor de doorgifte van persoonsgegevens naar derde landen zijn overeengekomen en de benodigde aanvullende maatregelen zijn getroffen. Leverancier blijft te allen tijde verantwoordelijk voor het treffen van adequate doorgiftewaarborgen in overeenstemming met de AVG en zal op eerste verzoek van PLUS een data transfer impact assessment overleggen.

12. Industrieel en intellectueel eigendom

PLUS behoudt het intellectuele en industriële eigendomsrecht op al hetgeen voor de uitvoering van een Overeenkomst ter beschikking is gesteld aan Leverancier of in opdracht van PLUS door Leverancier is vervaardigd, zoals producten, tekeningen, materialen, afbeeldingen, monsters, matrijzen en zaken. Leverancier krijgt uitsluitend het -niet overdraagbare- recht hetgeen door PLUS in het kader van een Overeenkomst aan hem ter beschikking is gesteld gedurende de duur van de Overeenkomst te gebruiken ter uitvoering van de tussen PLUS en Leverancier gesloten Overeenkomst(en). Na beëindiging van een Overeenkomst, ongeacht de wijze waarop deze beëindiging geschiedt, zal Leverancier deze zaken onmiddellijk aan PLUS retourneren.
Voor zover er op resultaten van werkzaamheden die door Leverancier ten behoeve van PLUS worden verricht rechten van intellectuele of industriële eigendom rusten komen deze rechten uitsluitend toe aan PLUS. Eventuele rechten die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst(en) tussen PLUS en Leverancier zijn ontstaan bij Leverancier worden door ondertekening van de Overeenkomst aan PLUS overgedragen, welke overdracht door PLUS hierbij wordt aanvaard. Indien noodzakelijk zal Leverancier op eerste verzoek van PLUS zonder het stellen van nadere voorwaarden meewerken aan de ondertekening van een akte en al die handelingen verrichten die nodig mochten blijken ter overdracht van deze rechten aan PLUS. Indien overdracht niet mogelijk is, zal Leverancier aan PLUS om-niet een wereldwijde, eeuwigdurende, overdraagbare, exclusieve en niet-opzegbare licentie verschaffen.
Leverancier vrijwaart PLUS voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met (vermeende) inbreuken op andermans rechten. Leverancier zal aan PLUS alle schade en kosten die hiervan het gevolg zijn vergoeden en op eerste verzoek van PLUS op zijn eigen kosten: a) voor PLUS het recht te verkrijgen het gebruik voort te zetten; b) het geleverde of gepresteerde te vervangen door een gelijkwaardige levering of prestatie die geen inbreuk maakt; c) het geleverde of gepresteerde te vervangen zodanig aan te passen dat niet langer inbreuk wordt gemaakt terwijl het geleverde of gepresteerde geschikt blijft voor het overeengekomen doel/gebruik.
Het is Leverancier niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PLUS de handelsnaam, het merk, de modellen etc. van PLUS te gebruiken.

13. Informatiebeveiliging

Leverancier garandeert, dat hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst de bij PLUS gehanteerde minima voor informatiebeveiliging onverkort opvolgt en naleeft. Dit houdt onder meer in dat Leverancier passende en evenredige technische, operationele en organisatorische maatregelen heeft genomen om de risico’s voor de beveiliging van netwerk- en informatiesystemen te beheren en om incidenten te voorkomen of de gevolgen van incidenten voor PLUS te beperken. Verder zal Leverancier een ISO27001 certificering inclusief een Statement of Applicability aanhouden. PLUS kan aanvullende rapportages van de Leverancier eisen, zoals een ISAE3000/3402 type 2 of SOC1/type 2 of uitgevoerde penetratietesten. Hieruit moet onafhankelijk blijken in hoeverre de beheersmaatregelen inzake informatiebeveiliging over het kalenderjaar effectief en werkend zijn geweest. Het ISO27001 certificaat, de Statement of Applicability en eventuele aanvullingen daarop moeten voor aanvang van de Overeenkomst aangeleverd zijn. Bij verlenging van voornoemde certificering wordt het nieuwe certificaat onverwijld opgestuurd naar PLUS. PLUS heeft het recht om middels een audit te verifiëren dat informatie beveiligingsmaatregelen werkend zijn.
Leverancier zorgt ervoor dat door hem bij opdracht betrokken medewerkers (en externen) zich houden aan de gemaakte afspraken rond beveiliging. Leverancier heeft een zorgvuldig proces waarmee aangetoond wordt dat zijn medewerkers van onbesproken gedrag en voldoende gekwalificeerd zijn en kan de correcte werking van dit proces aantonen.
Leverancier zal PLUS onverwijld – uiterlijk binnen 12 uur na kennisname – informeren over een significant incident, die een nadelige impact kan hebben op de dienstverlening aan PLUS. Onder een significant incident wordt in ieder geval verstaan: (i) (kans op) een ernstige operationele verstoring van de diensten of financiële verliezen, (ii) (kans op) treffen van natuurlijke of rechtspersonen door aanzienlijke materiële of immateriële schade te veroorzaken.

14. Boeteclausule

Bij overtreding van de verplichtingen voortvloeiend uit de artikelen 10, 11, 12 en 13 verbeurt Leverancier ten behoeve van PLUS een direct opeisbare boete van € 25.000,= (zegge: vijfentwintigduizend euro), alsmede een direct opeisbare boete van € 1.000,= (zegge: duizend euro) voor elke dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd de overige aan PLUS toekomende vorderingen, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding.

15. Benchmark

Gedurende de looptijd van de Overeenkomst is PLUS gerechtigd éénmaal in elke vierentwintig (24) maanden van de looptijd van de Overeenkomst een benchmark uit te voeren aangaande de door Leverancier te leveren goederen of diensten. Het doel van de benchmark is het verzekeren van de marktconformiteit van de door de Leverancier geleverde producten, diensten en prijzen. Voorafgaand aan de uitvoering van de benchmark stellen partijen de condities vast waaronder de benchmark wordt uitgevoerd alsmede een regeling van de implementatie van de resultaten van de benchmark.
De benchmark zal uitgevoerd worden door een gekwalificeerde onafhankelijke derde, de benchmarker, die door partijen geselecteerd zal worden. De benchmark zal zich over een periode van ten hoogste zes (6) maanden uitstrekken. Partijen zullen in overleg met de benchmarker relevante informatie en gegevens (de prestatie-indicatoren) identificeren waarop de benchmark zich zal gaan richten. Partijen zullen aan de benchmarker volledige medewerking verlenen en alle relevante beschikbare gegevens verstrekken die de benchmarker nodig heeft voor de uitvoering van de benchmark. Partijen zullen de benchmarker passende geheimhoudingsplicht opleggen. De kosten van de benchmark zullen door de partijen gezamenlijk ieder voor 50% worden gedragen tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

16. Audits

PLUS is gerechtigd audits bij Leverancier te doen verrichten teneinde na te gaan of Leverancier aan haar verplichtingen uit hoofde van deze Voorwaarden en de Overeenkomst voldoet. Audits zullen door een door PLUS aangewezen auditor worden uitgevoerd. De auditor zal de uitkomsten schriftelijk aan PLUS rapporteren, waarna PLUS Leverancier over de uitkomsten zal informeren. Leverancier zal alle medewerking aan deze audits verlenen. Iedere partij draagt de eigen kosten van een audit.
Indien een audit uitwijst dat Leverancier niet aan zijn verplichtingen heeft voldaan zal de Leverancier de kosten van PLUS vergoeden aan PLUS en zal Leverancier er zo snel als redelijkerwijs mogelijk zorg voor dragen dat aan deze verplichtingen wordt voldaan. Leverancier zal daartoe onverwijld nadat de uitkomst van de audit bekend is aan PLUS mededelen welke maatregelen daartoe getroffen zullen worden en wanneer deze uitgevoerd zullen zijn. De kosten hiervan komen voor rekening en risico van Leverancier. Vervolgens zal Leverancier PLUS aantonen dat hij weer aan genoemde verplichtingen voldoet. Indien het niet voldoen aan de verplichtingen meerwerk heeft veroorzaakt, zijn deze kosten voor Leverancier.
PLUS is gerechtigd de te leveren goederen op kwaliteit te controleren of inspecteren of de tijdens bewerking, fabricage of opslag of aanwezig te zijn bij de door of ten behoeve van Leverancier te nemen tests of uit te voeren controles om de goederen te keuren aan de hand van de in de Overeenkomst gegeven specificaties. Leverancier verleent PLUS daartoe alle medewerking.
PLUS is gerechtigd een verklaring van de externe accountant van Leverancier te verlangen omtrent de juistheid en volledigheid van aan PLUS gefactureerde bedragen dan wel overige door Leverancier aan PLUS verstrekte informatie.

17. Overdracht van rechten en verplichtingen

Leverancier is niet gerechtigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PLUS de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen. Deze bepaling heeft een goederenrechtelijke werking.

18. Beëindiging

Indien Leverancier –voor zover noodzakelijk na een schriftelijke ingebrekestelling door PLUS stellende een redelijke termijn- niet, niet volledig of niet tijdig heeft voldaan aan enige verplichting jegens PLUS, aan hem surséance van betaling is verleend of een aanvraag daartoe is gedaan, hij in staat van faillissement is verklaard of een aanvraag daartoe is gedaan of de WSNP op hem van toepassing wordt of hij een besluit tot liquidatie heeft genomen, is Leverancier van rechtswege in verzuim, zijn alle vorderingen van PLUS direct opeisbaar en is daarover wettelijke handelsrente (art. 6:119a jo art. 6:120 BW) verschuldigd vanaf dat moment of de eerdere vervaldag. Leverancier dient daarbij tevens aan PLUS te voldoen alle buitengerechtelijke kosten die PLUS maakt, minimaal gelijk aan 15% van de uitstaande vorderingen, een en ander onverminderd haar aanspraak op eventuele gerechtelijke kosten. PLUS heeft alsdan het recht de (verdere) uitvoering van haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst en eventuele andere met Leverancier gesloten Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd haar overige rechten en zonder tot enige vergoeding jegens Leverancier verplicht te zijn. Deze opschorting laat de verplichtingen van Leverancier onverlet.
Leverancier dient PLUS onverwijld te informeren bij een wijziging in de eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen, of een fusie of overname. PLUS heeft in een dergelijk geval het recht om aanvullende voorwaarden te stellen aan Leverancier of om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen zonder dat zij jegens Leverancier of haar rechtsopvolger enige schadevergoeding is verschuldigd.
Ongeacht de reden van beëindiging van de Overeenkomst zal Leverancier op eerste verzoek van PLUS al datgene doen wat redelijkerwijs nodig is om ervoor te zorgen dat een nieuwe leverancier of PLUS zonder belemmeringen de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of soortgelijke werkzaamheden ten behoeve van PLUS kan verrichten. Bij gehele of gedeeltelijke beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, zal Leverancier op verzoek van Afnemer de overeengekomen levering van goederen en/of diensten voorzetten onder dezelfde condities zoals vastgelegd in de Overeenkomst gedurende maximaal zes maanden na het einde van de Overeenkomst zodat een goede overdracht gewaarborgd is.

19. Overmacht

In geval van overmacht heeft een Partij de bevoegdheid de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten voor de duur van de overmacht, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. De Partij die de opschorting inroept dient de andere Partij hiervan onmiddellijk – maar in ieder geval binnen drie werkdagen – nadat de omstandigheid, die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan, schriftelijk van de overmachtssituatie in kennis te stellen onder overlegging van bewijsstukken. Indien de overmachtstoestand langer duurt dan dertig (30) dagen, heeft een Partij het recht de Overeenkomst te ontbinden zonder dat daarbij recht op schadevergoeding zal ontstaan.
Ziekte van/gebrek aan personeel, stakingen, tekortkoming van door de Leverancier ingeschakelde derden, blokkades, boycots, wanprestatie van toeleveranciers of Leveranciers van Leverancier, wegvallen van stroom of andere voorzieningen, brand, leveren voor Leverancier geen overmacht op.

20. Restbepalingen

PLUS is steeds bevoegd al hetgeen zij al dan niet opeisbaar, onder voorwaarde of tijdsbepaling, aan Leverancier verschuldigd is te verrekenen met hetgeen de Leverancier aan PLUS verschuldigd is. Leverancier is nimmer bevoegd een al dan niet opeisbare verplichting zijnerzijds te verrekenen met een verplichting van PLUS jegens Leverancier.
Alle rechtsvorderingen van Leverancier op PLUS op grond van een Overeenkomst of de wet verjaren na verloop van één jaar nadat de verjaringstermijn overeenkomstig de wettelijke regels is aangevangen.
Indien er voor de uitvoering van de Overeenkomst gereedschappen, materialen, machines en andere hulpmiddelen nodig zijn, is het gebruik daarvan voor rekening en risico van Leverancier. PLUS kan (aanvullende) voorwaarden stellen aan dit gebruik door de leverancier van voornoemde hulpmiddelen. Voor het betreden van ruimtes van PLUS behoeft Leverancier voorafgaande toestemming van PLUS.
PLUS is bevoegd wijzigingen aan te brengen in deze Voorwaarden. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding, maar gelden zonder overeenstemming me de Leverancier niet voor reeds bestaande overeenkomsten. PLUS zal Leverancier van deze wijzigingen op de hoogte stellen. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is medegedeeld, treden wijzigingen jegens Leverancier in werking, zodra hem de wijziging is medegedeeld of kenbaar geworden, behalve ten aanzien van voor die datum gesloten Overeenkomsten.
PLUS mag zonder voorafgaande toestemming van Leverancier haar rechten en verplichtingen (of een deel daarvan) uit de Overeenkomst overdragen aan een onderdeel of een vennootschap binnen de PLUS Groep of aan een derde die een bedrijfsactiviteit overneemt.
Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst voort te duren, blijven na einde van de Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer geheimhouding, aansprakelijkheid, geschillen en toepasselijk recht.

21. Toepasselijk recht en geschillen

Op de rechtsverhouding tussen Partijen is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (Convention on International Sales of Goods 1980).
Ter zake van de uitleg van internationale handelstermen zijn de “Incoterms 2020” zoals samengesteld door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs (I.C.C.) van toepassing, althans de meest recente versie daarvan.
Partijen zullen geschillen voorleggen aan de bevoegde rechter te Utrecht.

B1. Specifieke bepalingen van toepassing op de inkoop van goederen door PLUS

22. Werkingssfeer

Naast de bepalingen zoals omschreven onder A van deze Voorwaarden, zijn op de inkoop van goederen door PLUS de bepalingen onder B1 van deze Voorwaarden van toepassing. In het geval de bepalingen onder A en de bepalingen onder B1 onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bepalingen onder B1.

23. Prijzen

Onverminderd het bepaalde in artikel 4, is de tussen Leverancier en PLUS overeengekomen prijs gebaseerd op levering ‘Delivery Duty Paid’ (DDP Incoterms 2020), tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.

24. Levering

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt (af)levering DDP (Incoterms 2020), bij PLUS.
Als tijdstip van levering van goederen geldt het moment waarop de goederen door PLUS in ontvangst zijn genomen. De inontvangstneming van de goederen houdt geen erkenning van de deugdelijkheid daarvan in.
Totdat de goederen door PLUS in ontvangst zijn genomen, zijn deze voor risico van Leverancier. Ingeval de levering geretourneerd wordt door PLUS op grond van artikel 8 lid 2, dan zal het risico van de desbetreffende goederen bij Leverancier blijven berusten; het risico is alsdan nimmer overgegaan op PLUS.

25. Transport, risico en kwaliteit

De wijze van transport, verzending, verpakking en dergelijke wordt, indien geen nadere opdracht door PLUS is verstrekt, door Leverancier als goed Leverancier bepaald, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke regels. In ieder geval worden op de verpakking de volgende specificaties vermeld:
- de product naam;
- batch nummer;
- netto, bruto en totaal gewicht;
- verwijzing naar een offerte, monster, catalogus of andere door PLUS ter beschikking gestelde documentatie;
- “tracking en tracing informatie”;
- eventuele door PLUS gewenste nadere specificaties.
Vervoer van goederen geschiedt geheel voor risico van Leverancier. Leverancier is in ieder geval aansprakelijk voor schade aan of verlies van goederen veroorzaakt bij het laden, tijdens transport en/of bij het lossen, alsmede voor schade ontstaan door ondeugdelijke en/of onvoldoende verpakking. Leverancier dient zich tegen dergelijke risico’s behoorlijk te verzekeren.
Onverminderd het in artikel 8 bepaalde, garandeert Leverancier dat de geleverde goederen en het productieproces van goede kwaliteit zijn en voldoen aan alle toepasselijke branche-eisen en wettelijke voorschriften ten aanzien van de productie van de goederen en hun bestemming. De Leverancier zal een adequate productaansprakelijkheidsverzekering afsluiten en PLUS op eerste verzoek een kopie van de polis verschaffen. Indien PLUS naar haar oordeel genoodzaakt is maatregelen te treffen ter voorkoming van (verdere) schade (bijvoorbeeld het instellen van een “Recall Actie”), is Leverancier aansprakelijk voor alle kosten en schade die in verband met deze maatregelen worden gemaakt en geleden. Leverancier garandeert bovendien dat de goederen voldoen aan alle Europese en Nederlandse (consumenten) veiligheidsvereisten (dit geldt voor onder meer samenstelling en ontwerp).
Alle aan PLUS geleverde goederen dienen deugdelijk te zijn verpakt. De Leverancier dient producten te leveren waarvoor voor de (plastic)verpakking geldt dat PVC als verpakkingsmateriaal niet is toegestaan. De Leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende en / of ondeugdelijke verpakking. Indien de verpakking aangepast dient te worden, komen deze kosten voor rekening van Leverancier.
Leverancier is ermee bekend dat PLUS duurzaamheid belangrijk vindt en haar bedrijfsvoering en producten ieder jaar duurzamer wil maken. Leverancier is bereid samen te werken om deze ambities te kunnen realiseren. PLUS zet in op het transparant maken en vervolgens continu verduurzamen van de gehele keten tot aan de bron. Leveranciers dienen hun medewerking te verlenen aan PLUS om de volledige aanleveringsketen achter hun product transparant en inzichtelijk te maken.
Leverancier garandeert dat bij de productie en het vervoer van de goederen geen sprake is van kinder- of slavenarbeid en dat hij zich zal houden aan de Gedragscode; bijlage bij de Overeenkomst.

26. Emballage

Leverancier is verplicht de goederen deugdelijk te verpakken, zodanig dat deze de plaats van levering in goede staat bereiken en het lossen van de goederen veilig kan geschieden en neemt hierbij de door PLUS gegeven instructies in acht.Leverancier is verplicht alle gebruikte emballage, waaronder begrepen pakkisten, kratten, laadborden e.d. zo spoedig mogelijk retour te nemen.

27. Informatie

Leverancier is verplicht PLUS tijdig op de hoogte te brengen van nieuwe inzichten, wetgeving en technologische vernieuwingen ten aanzien van producten en productieprocessen.

B2. Specifieke bepalingen van toepassing op de inkoop van private label producten door PLUS

28. Werkingssfeer

Naast de bepalingen zoals omschreven onder A en B1 van deze Voorwaarden, zijn op de inkoop van private label producten door PLUS de bepalingen onder B2 van deze Voorwaarden van toepassing. In het geval de bepalingen onder A en/of B1 en de bepalingen onder B2 onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bepalingen onder B2. PLUS stelt aanvullend op deze Voorwaarden nadere inkoopeisen aan private label producten, welke inkoopeisen worden vastgelegd in een individuele overeenkomst tussen PLUS en Leverancier.

29. Garantie

Onverminderd het in artikel 8 bepaalde, garandeert Leverancier dat de samenstelling, etikettering en verpakking van de private label producten voldoet aan de instructies van PLUS en de overeengekomen specificaties en dat de geleverde private label producten een daarvoor gebruikelijke houdbaarheidsdatum hebben.
Wijziging van de samenstelling, etikettering of verpakking van de private label producten is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van PLUS.
Leverancier is verantwoordelijk voor de inkoop van verpakkingsmateriaal conform de specificaties van PLUS en zal niet meer voorraad aan verpakkingsmateriaal aanhouden dan noodzakelijk is voor een half jaar of, voor zover korter, voor de resterende overeengekomen contractperiode.
Indien ten aanzien van de samenstelling, vormgeving, label en/of verkoop van een private label product, exclusiviteit is overeengekomen, garandeert Leverancier de exclusiviteit.
Leverancier zal aan PLUS de in de branche gebruikelijke ontwikkelkosten (o.a. lithografie, (druk)clichékosten, stansen, etc.) van de verpakking en, indien van toepassing, de kosten van het aanvragen van een logo, zoals Nutri-score, vergoeden per unieke variant.

30. Inspectie en controle

PLUS is bevoegd de private label producten tijdens de productie, bewerking en/of opslag te (doen) inspecteren. Voorafgaand aan de eerste levering ontvangt PLUS van Leverancier één collo met de betreffende nieuwe private label producten ter controle.
Met betrekking tot private label producten erkent Leverancier dat van PLUS in redelijkheid niet kan worden verwacht dat PLUS zal zorgen voor inspectie van alle leveringen of alle geleverde private label producten afzonderlijk en dat dit derhalve niet zal plaatsvinden. PLUS ontvangt van Leverancier betreffende iedere productlocatie een kopie van een auditrapport van een third party auditor dat is uitgevoerd volgens de IFS, BCR, Globalgap of een andere door PLUS aangegeven standaard.
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, mag PLUS representatieve acceptatietests uitvoeren met betrekking tot de private label producten. Op verzoek zal PLUS Leverancier op de hoogte stellen van de testmethodes en de selectiecriteria die zij hanteert, die - tenzij PLUS Leverancier anders meedeelt - overeen zullen komen met de in de branche gebruikelijke praktijken. De resultaten van de acceptatietests zijn bindend voor wat betreft de beoordeling van de kwantiteit en kwaliteit van de gehele levering.
Indien uit de resultaten van bovengenoemde controle en acceptatietests blijkt dat de private label producten of een representatief deel daarvan niet in overeenstemming is met de Overeenkomst, geldt het bepaalde in artikel 8 lid 2.
Leverancier zal haar eigen inspectierapporten gedurende tenminste 6 maanden na afloop van de THT bewaren en ter beschikking van PLUS houden. Leverancier zal van elke productiecharge productmonsters nemen die zij gedurende tenminste de duur van de THT zorgvuldig zal bewaren en ter beschikking van PLUS houden.
PLUS is bevoegd om tenminste eenmaal per jaar de geleverde private label producten te laten controleren door een onafhankelijk onderzoeksinstituut. Dit onderzoek zal zich richten op het toetsen van de producten aan de daarvoor overeengekomen specificatie en/of waardering door de consument. De kosten daarvan zullen voorafgaand aan het betreffende onderzoek ter kennis van Leverancier worden gebracht en zijn voor rekening van Leverancier.
Leverancier zal geen goederen voorzien van enig merk toebehorend aan PLUS aan derden ten verkoop aanbieden, verkopen of leveren. Dit geldt eveneens indien de betreffende goederen niet voldoen aan de overeengekomen (kwaliteits-) eisen of indien PLUS de daarop betrekking hebbende Overeenkomst heeft ontbonden.

31. Informatie

Leverancier is verplicht PLUS tijdig op de hoogte te brengen van nieuwe inzichten, wetgeving en technologische vernieuwingen ten aanzien van producten en productieprocessen.

C. Specifieke bepalingen van toepassing op de inkoop van diensten door PLUS

32. Werkingssfeer

Naast de bepalingen zoals omschreven onder A van deze Voorwaarden, zijn op de inkoop van diensten door PLUS de bepalingen onder C van deze Voorwaarden van toepassing. In het geval de bepalingen onder A en de bepalingen onder C onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bepalingen onder C.

33. Levering

Als tijdstip waarop de te verrichten diensten uitgevoerd dienen te zijn, geldt de dag en het tijdstip, zoals in de Overeenkomst staan vermeld. De diensten worden geacht te zijn geleverd, nadat PLUS deze schriftelijk heeft goedgekeurd.

34. Personeel

Leverancier garandeert bij een Overeenkomst voor het verrichten van diensten dat de door hem daarbij ingezette arbeidskracht voor wat betreft opleidingsniveau, deskundigheid en ervaring voldoet aan de in de Overeenkomst uitdrukkelijk vermelde kwalificaties. Indien PLUS om vervanging van een arbeidskracht verzoekt, dan zal Leverancier in overleg met PLUS op korte termijn (d.w.z. uiterlijk binnen 14 dagen of zoveel korter als noodzakelijk) overgaan tot vervanging van de arbeidskracht. Eventuele kosten die gepaard gaan met vervanging komen voor rekening van Leverancier.
De door Leverancier ingezette arbeidskracht werkt volledig onder leiding, toezicht en verantwoordelijkheid van Leverancier. Er zal nimmer sprake zijn van een dienstverband met PLUS. Indien evenwel is overeengekomen dat deze arbeidskrachten werkzaamheden zullen verrichten onder leiding of toezicht van PLUS, dient Leverancier op eerste verzoek tijdens de duur van de Overeenkomst één (1) keer per einde kwartaal aan PLUS een verklaring van een registeraccountant te overleggen, waaruit blijkt dat de over het afgelopen kwartaal verschuldigde loonbelasting en premies sociale verzekeringen voor de betreffende arbeidskrachten zijn afgedragen. Een verklaring van een registeraccountant als genoemd in dit artikel dient in elk geval de volgende elementen te bevatten:
1. dat de arbeidskrachten in de loonadministratie van Leverancier voorkomen,
2. dat de inhouding en afdracht loonbelasting en premies sociale verzekeringen juist zijn geschied,
3. dat betaling hiervan in het desbetreffende kwartaal tijdig heeft plaatsgevonden. PLUS heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de overeengekomen prijs (bevrijdend) te betalen op een geblokkeerde rekening. Dit deel zal het bedrag betreffen waarvoor PLUS op grond van de 'Wet Ketenaansprakelijkheid' of andere wet of regelgeving hoofdelijk aansprakelijk is. Leverancier is te allen tijde verantwoordelijk voor de nakoming van de krachtens de fiscale en sociale zekerheidswetgeving op hem rustende verplichtingen, zoals het zorgdragen voor een correcte, tijdige en volledige aangifte en afdracht van alle verschuldigde belastingen. Leverancier zal PLUS vrijwaren tegen iedere aanspraak van de Belastingdienst of overige instanties ter zake.
De Leverancier voldoet aan al zijn verplichtingen richting de arbeidskrachten, aan zijn verplichtingen ingevolge de Wet Arbeid Vreemdelingen (WAV) en overige relevante wetgeving en overlegt voor aanvang van de werkzaamheden een kopie van de tewerkstellings- en indien van toepassing, verblijfsvergunning van het ter beschikking gestelde personeel en/of door haar ingeschakelde derden. De Leverancier zal PLUS onmiddellijk informeren van elke wijziging in verband met vergunningen. De Leverancier vrijwaart PLUS van iedere aanspraak, eventuele boetes en/of anderszins inzake illegale arbeid en/of het niet voldoen aan de verplichtingen uit hoofde van de WAV.
Leverancier dient er zorg voor te dragen dat de arbeidskracht volledig en voor aanvang van de werkzaamheden geïnstrueerd wordt over de gangbare veiligheidsregels binnen de lokalen van PLUS en eventuele risico’s verbonden aan de werkplek of het uit te voeren werk, alsmede ook de algemene risico’s alsmede het toepasselijke huishoudelijk reglement van PLUS. Het is de verantwoordelijkheid van Leverancier er op toe te zien en zich ervan te vergewissen dat de arbeidskracht zich houdt aan de geldende regelgeving en (veiligheids)voorschriften Leverancier.
Leverancier zal aan de arbeidskracht vergoeden alle schade (inclusief kosten met inbegrip van de daadwerkelijke kosten van rechtsbijstand) die de arbeidskracht in de uitoefening van de Overeenkomst lijdt, inclusief schade aan hem toebehorende zaken, tenzij de schade in belangrijke mate het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de arbeidskracht. Leverancier zal PLUS tegen alle aanspraken ter zake vrijwaren.
Indien de Leverancier door middel van flexwerk, payrolling, uitzending en/of detachering een medewerker bij PLUS te werk stelt, dient Leverancier gedurende de duur van de Overeenkomst: a. geregistreerd te zijn in het handelsregister van de Kamer van Koophandel als een onderneming die arbeidskrachten ter beschikking stelt onder de SBI code 78201 (Uitzendbureaus), 78203 (Banenpools) en/of 7830 (payrolling); b. gecertificeerd te zijn conform de NEN4400 norm. Leverancier dient, op eerst verzoek daartoe van PLUS, onverwijld bewijsstukken te overleggen van bovengenoemde registratie en certificering.
Onverminderd het voorgaande en het bepaalde in artikel 9 van deze Voorwaarden, is PLUS niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van niet nakoming van verbintenissen door de arbeidskracht en/of schade die direct of indirect door toedoen van de arbeidskracht is ontstaan. Leverancier zal PLUS tegen alle aanspraken ter zake vrijwaren.
Leverancier zal zich afdoende verzekeren tegen aansprakelijkheid op grond van het bepaalde in dit artikel en verleent desgewenst inzage in de hiertoe gesloten verzekeringspolissen.

D. Specifieke aanvullende bepalingen van toepassing op de bedrijfs- en winkelautomatisering en overige ICT voorzieningen van PLUS

35. Werkingssfeer

Naast de bepalingen zoals omschreven onder A van deze Voorwaarden, zijn op de inkoop door PLUS van goederen en/of diensten die betrekking hebben op de ICT inkoop de bepalingen onder B1, C. en D. van deze Voorwaarden van toepassing. In het geval de bepalingen onder A en de bepalingen onder B1, C en/of D onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bepalingen onder D, daarna prevaleren de bepalingen onder B1, daarna de bepalingen onder C en daarna de bepalingen onder A.

36. Definities

In het kader van de ICT inkoop, zulks in de ruimste betekenis worden, in aanvulling op deze Voorwaarden de hierna met een hoofdletter aangeduide termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

Acceptatietest:	een test waarmee PLUS, dan wel een door PLUS aangewezen derde, kan onderzoeken of kan worden vastgesteld en aangetoond dat de Apparatuur en/of Programmatuur ieder afzonderlijk en in onderlinge samenhang of een ander onderwerp van acceptatie aan de overeengekomen Functionele Specificaties en het beoogde doel voldoen, alsmede anderszins bedrijfszeker functioneert.
Apparatuur:	de te leveren hardware met inbegrip van de meest recente versie van de besturingsprogrammatuur en aanvullende voorzieningen en accessoires, alsmede de bijbehorende digitale Documentatie.
Configuratie:	de samenstelling van Apparatuur en/of Programmatuur die tezamen binnen de ICT-infrastructuur een systeem vormen.
Documentatie:	actuele systeem- en gebruikshandleidingen behorende bij Apparatuur en/of Programmatuur, alsmede beschrijvingen van het relevante deel van de ICT-infrastructuur, bevattende de opbouw, de samenstelling en de configuratie- en projectdocumentatie, alsmede een volledige beschrijving van de Programmatuur.
Functionele specificaties:	de schriftelijke specificaties, opgenomen in een (digitaal) document waarin de te leveren Apparatuur, Programmatuur, diensten en/of opleidingen is/zijn gespecificeerd.
Gebrek:	een onvolkomenheid in Apparatuur, Programmatuur, diensten en/of opleidingen waardoor deze niet voldoet/voldoen aan de overeengekomen Functionele Specificaties, dan wel niet naar behoren voldoen of functioneren.
ICT-infrastructuur:	de combinatie van onder meer Apparatuur, randapparatuur, verbindingen, Programmatuur, eventueel in combinatie met de daarbij behorende ontwikkelomgeving, die door PLUS in samenhang met de (Maatwerk)Programmatuur wordt gebruikt.
Implementatie:	de activiteiten gericht op het zodanig aansluiten en/of inregelen van de Programmatuur en/of Apparatuur en/of diensten - en waar nodig het aanpassen van de Programmatuur en van overige programmatuur voor zover genoemd in de Overeenkomst - zodat de Programmatuur en/of Apparatuur en/of diensten conform de overeengekomen Functionele Specificaties functioneert. Indien dit in de Overeenkomst is bepaald wordt tot Implementatie tevens gerekend de migratie en/of conversie van bestaande gegevensbestanden.
Installatie:	het operationeel maken en het uitvoeren van bijbehorende werkzaamheden van Apparatuur en/of Programmatuur en het succesvol aansluiten daarvan op de ICT- infrastructuur van PLUS.
Maatwerkprogrammatuur:	programmatuur c.q. computerprogramma’s c.q. software die door Leverancier specifiek ten behoeve van PLUS ontwikkeld worden, met bijbehorende volledige documentatie, materialen, objectcodes en broncodes, zoals beschreven in de Overeenkomst.
Programmatuur:	het geheel van Standaard- en/of Maatwerkprogrammatuur, met bij behorende nieuwe en/of verbeterde versies.
Standaardprogrammatuur:	programmatuur c.q. computerprogramma’s c.q. software met bijbehorende Documentatie en materialen, die niet specifiek door de Leverancier ten behoeve van PLUS is ontwikkeld.
Software as a Service (SaaS):	het door Leverancier ‘op afstand’ beschikbaar stellen en beschikbaar houden van Programmatuur aan PLUS via internet of een ander netwerk, zonder dat aan PLUS een fysieke drager met de desbetreffende Programmatuur wordt verstrekt.
SLA:	Service Level Agreement: een nadere overeenkomst tussen Leverancier en PLUS waarin ten aanzien van de Diensten nadere omschrijvingen, prestatie-indicatoren en kwaliteitseisen zijn opgenomen alsmede afspraken over de inhoud en frequentie van de rapportages.

37. Onderzoeksplicht Leverancier

Alvorens tot levering van Programmatuur en/of Apparatuur en/of diensten over te gaan, zal Leverancier zich op grondige wijze op de hoogte stellen van de beoogde doelstellingen van PLUS met betrekking tot de Overeenkomst, de voor de uitvoering van de Overeenkomst relevante organisatie van PLUS, de processen waarbij de Programmatuur en/of Apparatuur en/of diensten zal worden gebruikt en de gegevensstromen die daarmee zullen worden verwerkt. Leverancier is gehouden PLUS voortdurend voldoende te informeren of door het aangaan van de Overeenkomst een vendor lock-in situatie voor PLUS kan ontstaan, waardoor continuïteit van de bedrijfsprocessen van PLUS afhankelijk worden van Leverancier. Leverancier is gehouden het ontstaan van een vendor lock-in situatie zoveel mogelijk te voorkomen.
PLUS zal de Functionele Specificaties opleveren. Leverancier zal vanuit haar deskundigheid de juistheid en volledigheid van de Functionele Specificaties toetsen.
Leverancier is verantwoordelijk voor de juiste interpretatie van de door PLUS verstrekte informatie. Eventueel meerwerk veroorzaakt door onjuiste interpretatie blijft voor rekening van Leverancier.
PLUS zal Leverancier, voor zover noodzakelijk, toegang geven tot de locatie, voorzieningen en/of netwerklocatie voor de Installatie van de Programmatuur en/of Apparatuur en/of uitvoering van de diensten. Leverancier zal aan PLUS vooraf een rapportage overhandigen met een overzicht van de uit te voeren werkzaamheden.
Partijen houden elkaar op de hoogte van organisatorische en personele ontwikkelingen en/of veranderingen binnen hun organisaties die van belang zijn voor de uitvoering van de overeenkomst.

38. Organisatie

Op eerste verzoek van PLUS zal Leverancier een projectorganisatie inrichten voor de uitvoering van de overeenkomst en het waarborgen van goede communicatie en samenwerking tussen Partijen.
Met nader overeen te komen regelmaat zullen voortgangsbesprekingen plaatsvinden tussen Partijen. Partijen dragen ieder de eigen kosten voor de in dit artikel genoemde besprekingen. Leverancier zal over de voortgang van de werkzaamheden regelmatig aan PLUS rapporteren. Door middel van de rapportages zal Leverancier in elk geval inzicht geven in de door hem in de betrokken periode verrichte werkzaamheden (en het aantal bestede uren), afgezet tegen de planning. De wijze van rapporteren en de frequentie daarvan kunnen nader worden bepaald in de Overeenkomst.
Bij de voorbereidende werkzaamheden en gedurende de looptijd van de Overeenkomst zal Leverancier zich voegen naar de maintenance windows en servicetijden zoals die binnen PLUS worden gehanteerd richt Leverancier de werkzaamheden zo in dat PLUS en de bij haar aangesloten zelfstandige PLUS ondernemers zo min mogelijk hinder ondervinden van die werkzaamheden.
Leverancier houdt zich aan het binnen PLUS geldende informatiebeveiligingsbeleid leveranciers.
Indien PLUS dit noodzakelijk acht zullen Partijen een SLA overeenkomen.
Leverancier draagt zorg voor de deugdelijkheid en volledigheid van de Documentatie, zodat de geleverde Dienst en/of het gebruik van de Apparatuur en/of Programmatuur door PLUS of een door PLUS aangewezen derde wordt gewaarborgd.
Leverancier houdt zich aan de freeze periode van PLUS. Een freeze is het ‘bevriezen van de acceptatie- en productieomgeving (en onderliggende infrastructuur) gedurende een vastgestelde periode vanuit het oogpunt van continuïteit de bedrijfsprocessen van PLUS met als doel om incidenten as gevolg van wijzigingen te voorkomen. Ontheffing van de freeze is alleen mogelijk met schriftelijke toestemming van PLUS. PLUS levert de freeze kalender elk jaar aan, waaraan Leverancier zich conformeert.

39. Kwaliteit en omschrijving

Met inachtneming van hetgeen overigens in de Overeenkomst en de daarbij behorende specificatie is bepaald, geldt ten aanzien van de te leveren Apparatuur en/of Programmatuur: Leverancier garandeert dat gedurende een periode van tenminste vijf (5) jaar na acceptatie:
1. de Programmatuur en/of Apparatuur de overeengekomen eigenschappen bevat, conform de Functionele Specificaties;
2. Vrij is van materiële ontwerp- en programmeringsfouten en geen virussen of andere vreemde elementen bevat;
3. de Programmatuur en/of Apparatuur geschikt is voor het doel, waarvoor PLUS deze Programmatuur en/of Apparatuur heeft verworven;
4. de Programmatuur en/of Apparatuur voldoet aan de gangbare technische normen;
5. levering van onderdelen, componenten en uitbreidingen als beschikbaar ten tijde van het ondertekenen van de Overeenkomst mogelijk is en blijft;
6. in alle opzichten gelijk is aan de testomgeving voor Programmatuur of (test)modellen van Apparatuur, die door de Leverancier ter beschikking zijn gesteld of verstrekt;
7. de prestaties (capaciteit, rendement, snelheid, afwerking enz.) te leveren, zoals in de Overeenkomst omschreven;
8. de Apparatuur en/of Programmatuur wordt onderhouden.
Leverancier garandeert tijdens de hiervoor genoemde garantieperiode dat Gebreken kosteloos binnen een redelijke termijn worden opgelost.
Leverancier zal de Programmatuur en/of Apparatuur voorafgaand aan de levering op bovengenoemde testen en alleen uitleveren als deze de testen succesvol doorstaat.
Leverancier zorgt ervoor dat de Programmatuur compatibel is en blijft met de releases (waaronder ook security fixes) van het besturingssysteem waarop de Programmatuur is geïnstalleerd. Een nieuwe versie of release van het besturingssysteem mag de functionaliteit van de Programmatuur alsmede het juist en betrouwbaar functioneren ervan niet negatief beïnvloeden.

40. Acceptatietest en herstel Gebreken

Zodra Programmatuur, Apparatuur, diensten of anderszins door Leverancier bedrijfsklaar is opgeleverd, is PLUS gerechtigd een (deel-)Acceptatietest uit te voeren. PLUS zal uiterlijk binnen zes weken nadat de Leverancier ter acceptatie heeft opgeleverd aanvangen met de Acceptatietest, tenzij anders overeengekomen. Zolang PLUS de Apparatuur, Programmatuur, diensten of anderszins niet schriftelijk heeft geaccepteerd, ontstaat er, in afwijking van artikel 5 van deze Voorwaarden voor PLUS geen betalingsverplichting. Goedkeuring van iedere (deel-) Acceptatietest laat de mogelijkheid tot afkeuring van het geheel op grond van de integrale Acceptatietest onverlet.
Indien bij de Acceptatietest Gebreken blijken, is PLUS gehouden hiervan zo spoedig mogelijk melding te doen aan Leverancier. Leverancier is verplicht deze Gebreken zo spoedig mogelijk kosteloos te doen herstellen. Indien herstel van de Gebreken niet mogelijk is, is PLUS bevoegd af te keuren.

41. Aanschaf van Programmatuur en/of Apparatuur

In geval Leverancier Programmatuur en/of Apparatuur levert aan PLUS, stelt Leverancier aan PLUS de in de Overeenkomst bepaalde Programmatuur en of Apparatuur en de daarbij behorende Documentatie voor gebruik ter beschikking.
Leverancier stelt aan PLUS, tenzij anders overeengekomen, een ontwikkel- of testlicentie beschikbaar voor de in de Overeenkomst bepaalde Programmatuur en de daarbij behorende Documentatie.
PLUS verkrijgt, tenzij anders is overeengekomen, een PLUS organisatie brede licentie (inclusief de bij PLUS aangesloten zelfstandige ondernemers waar van toepassing) en een wereldwijd recht voor de toegang tot en voor het gebruik van de Programmatuur en de daarbij behorende Documentatie. De licentie zal gebaseerd zijn op een ongelimiteerd aantal gebruikers dan wel op een flexibel licentiemodel waarbij uitbreiding dan wel beperking van het aantal gebruikers op maandbasis kan worden gewijzigd op verzoek van PLUS.
PLUS mag de Programmatuur op haar afzonderlijke systemen voor elk van de volgende doeleinden gebruiken: (i) testen, (ii) ontwikkeling/configuratie, (iii) acceptatie, (iv) continuïteit van bedrijfsprocessen, (v) back-up en (vi) herstel bij calamiteiten.

42. Installatie Programmatuur en/of Apparatuur

Leverancier zorgt voor de Installatie van de Programmatuur, tenzij Partijen anders overeenkomen. Installatie omvat ook migratie en zo nodig conversie van bestaande gegevensbestanden. Als Leverancier wist of had moeten begrijpen dat voor de Installatie aanpassingen aan Apparatuur en/of (andere) Programmatuur noodzakelijk zou zijn, zal Leverancier die als onderdeel van de Overeenkomst kosteloos verzorgen.
Indien blijkens de Opdracht de Apparatuur door Leverancier op een door PLUS aangewezen plaats of plaatsen moeten worden gemonteerd, zal Leverancier zorgdragen voor het ter beschikking stellen van voldoende deskundig personeel. PLUS zal zorgen voor de redelijkerwijs daarvoor benodigde faciliteiten. Als er een Acceptatietest plaatsvindt, gebeurt dit in bijzijn van PLUS en Leverancier. Leverancier is verplicht deskundig personeel ter beschikking te blijven stellen totdat de Programmatuur en/of Apparatuur door PLUS is geaccepteerd.

43. SOFTWARE AS A SERVICE, PLATFORM AS A SERVICE en INFRASTRUCTURE AS A SERVICE

In geval van dienstverlening door Leverancier aan PLUS op het gebied van Software as a Service (“SAAS”), Platform as a service (“PAAS”) of Infrastructure As A Service (“IAAS”), gelden aanvullend de bepalingen van dit artikel. Tenzij anders overeengekomen zal Leverancier tevens zorgdragen voor back-ups van gegevens van PLUS op basis van de bij Leverancier gebruikelijke frequentie, dan wel de tussen Partijen schriftelijk overeengekomen frequentie.
PLUS verkrijgt, tenzij anders is overeengekomen, een PLUS organisatie brede licentie (inclusief ten behoeve van de bij PLUS aangesloten zelfstandige ondernemers waar van toepassing) en een wereldwijd recht voor de toegang tot en het gebruik van de Programmatuur en de daarbij behorende Documentatie. De licentie zal gebaseerd zijn op een ongelimiteerd aantal gebruikers en indien zulks niet mogelijk is, op een flexibel licentiemodel waarbij uitbreiding dan wel beperking van het aantal gebruikers op maandbasis kan worden gewijzigd op verzoek van PLUS.
Leverancier kan, indien overeengekomen, de Dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud. Leverancier zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk. Deze buitenbedrijfstelling kan alleen in overleg met PLUS en binnen de door PLUS vastgestelde onderhoudswindows plaatsvinden, alsmede na een ruime voorafgaande kennisgeving aan PLUS.
Aanvullende afspraken over de continuïteit en beschikbaarheid ten aanzien van de door PLUS afgenomen Diensten op het gebied van SAAS, IAAS of PAAS zullen nader worden vastgelegd in een PLUS conveniërende SLA.
Leverancier zal voor de aanvang van de Overeenkomst aan PLUS laten weten wat de locatie van de dataserver is waar hij de Vertrouwelijke Informatie van PLUS opslaat. PLUS dient voorafgaande schriftelijk in te stemmen met (wijziging van) deze locatie.
Leverancier neemt voortdurend passende technische en organisatorische maatregelen om Vertrouwelijke Informatie van PLUS te beveiligen en te beschermen tegen onbevoegde of onrechtmatige verwerking en onbedoeld(e) verlies, vernietiging of beschadiging. Daarnaast houdt Leverancier alle Vertrouwelijke Informatie van PLUS gescheiden van gegevens van andere klanten.

44. Wijziging van de opdracht

In aanvulling op het bepaalde in artikel 7 van deze Voorwaarden geldt het volgende:
1. Indien Leverancier van mening is dat er sprake is van meerwerk en Leverancier meer uren en/of kosten bij PLUS in rekening wenst te stellen dan overeengekomen, is Leverancier gehouden dit zo spoedig mogelijk schriftelijk aan PLUS te melden. Hierbij wordt tevens door Leverancier vermeld wat de vermeende aanleiding hiertoe is geweest.
2. Leverancier zal voordat met het meerwerk wordt begonnen een schriftelijke (ten minste via digitale communicatie) offerte uitbrengen, met betrekking tot de omvang van het door Leverancier verwachte meerwerk en de daaraan verbonden kosten. Meerwerk dat niet gebaseerd is op een vooraf door PLUS gegeven schriftelijke opdracht kan door Leverancier nimmer in rekening worden gesteld en geschiedt derhalve geheel voor rekening en risico van Leverancier.
3. Onder meerwerk wordt uitsluitend verstaan gewenste extra aanpassingen en extra door PLUS gewenste functionaliteiten in de Apparatuur, Programmatuur, diensten en/of opleidingen. Tot meerwerk wordt derhalve niet gerekend (al dan niet onvoorziene) werkzaamheden die nodig zijn om de Apparatuur, Programmatuur, diensten en/of opleidingen op basis de Functionele Specificaties alsnog conform de oorspronkelijke overeengekomen eisen op te leveren en/of additionele werkzaamheden die Leverancier had kunnen of moeten voorzien.
4. Meerwerk kan door PLUS worden onderworpen aan een Acceptatietest.

45. Samenwerking met derden

Indien PLUS gebruik maakt van derden voor het uitvoeren van de diensten, is Leverancier gehouden op verzoek van PLUS met deze derde(n) samen te werken en deze van alle informatie te voorzien, en de assistentie te verlenen die deze derde behoeft om de door hem te verrichten diensten uit te kunnen voeren.
De onder artikel 45.1 bedoelde assistentie- en informatieverplichting van Leverancier aan de derde kan onder meer omvatten het verstrekken van:
1. Informatie over de operationele omgeving en eventuele beperkingen daarin;
2. Informatie en assistentie gericht op samenwerking van geleverde diensten van de derde en de Leverancier;
3. Het verlenen van toegang tot de diensten van Leverancier.
Op verzoek van Leverancier zal PLUS geheimhouding opleggen aan de derde.
De in dit artikel bedoelde informatie verstrekking en assistentie door Leverancier wordt geacht in de prijs te zijn begrepen.

46. Verplichting tot medewerking bij einde Overeenkomst

Op eerste verzoek van PLUS zal Leverancier binnen drie (3) maanden een exit plan ter goedkeuring aan PLUS voorleggen. PLUS kan een dergelijk verzoek doen bij totstandkoming van de Overeenkomst, of op een later moment. Het exit plan dient in ieder geval te voorzien in de overdracht van de werkzaamheden, documenten, boeken, bescheiden en andere goederen die onderwerp zijn van de Overeenkomst door Leverancier aan PLUS of een opvolgend leverancier teneinde PLUS of een opvolgend leverancier in staat te stellen met behoud van de continuïteit de werkzaamheden die onderwerp van de Overeenkomst zijn zelf of door de opvolgend leverancier te doen verrichten. Het aldus op te stellen exit plan dient een deugdelijke beschrijving te bevatten van een eventuele vendor lock-in situatie. Leverancier is verplicht om zijn werkzaamheden te blijven leveren totdat de overdracht aan PLUS of een opvolgend leverancier is voltooid. De Overeenkomst blijft in die periode van toepassing op de werkzaamheden van Leverancier.
Leverancier is gehouden op verzoek van PLUS het exit plan eenmaal per zes (6) maanden te updaten en het geüpdatet exit plan ter goedkeuring telkens aan PLUS voor te leggen.
Zodra bekend is dat de Overeenkomst om welke reden ook eindigt of wordt beëindigd, zullen partijen gezamenlijk inventariseren welke assistentie van Leverancier noodzakelijk is voor een overgang zoals onder artikel 43.1. bedoeld zonder dat hierdoor storing in de continuïteit van de dienstverlening plaatsvindt. Partijen zullen ernaar streven deze inventarisatie zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk drie (3) maanden voor bedoelde beëindiging plaatsvindt, te hebben afgerond.

47. Escrow

Leverancier deponeert op verzoek van PLUS de broncode van de Programmatuur bij een onafhankelijke bewaarder conform de in de branche gebruikelijke voorwaarden.
Leverancier, PLUS en de bewaarder maken nadere afspraken over de voorwaarden van een dergelijke deponering. Onderdeel van deze afspraken is dat de bewaarder de broncode direct, zonder aanvullende voorwaarden en kosteloos aan PLUS afgeeft als Leverancier: i) surséance van betaling aanvraagt of failleert; ii) haar activiteiten staakt zonder haar verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen een derde; of iii) zodanig tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst dat het voorziene gebruik van de Programmatuur door PLUS hierdoor gevaar loopt.
Leverancier zorgt ervoor dat de gedeponeerde versie van de Programmatuur identiek is en blijft aan de door PLUS gebruikte Programmatuur. De afgifte ziet ook op de informatie die nodig is om een redelijk ervaren gekwalificeerde softwareontwikkelaar volledig inzicht in de Programmatuur te geven. Leverancier informeert PLUS over elke deponering.
Na afgifte mag PLUS de Programmatuur en de broncode onbeperkt gebruiken, aanpassen, verbeteren, onderhouden, kopiëren en afgeleide producten daarvan ontwikkelen (ten behoeve van PLUS). PLUS mag deze activiteiten ook daar haar dienstverleners laten verrichten.

48. Informatie beveiliging

Leverancier heeft (beschreven en goedgekeurde) processen ingericht voor incident management, problem management, changemanagement, configuratiemanagement en service management.
Leverancier zal regelmatig continuïteits – en/of security-testen (waaronder penetratietesten) uitvoeren om inzicht te krijgen in de risico’s en kwetsbaarheden van haar Programmatuur. Als bevindingen worden geconstateerd die invloed hebben op continuïteit en/of veiligheid van de geleverde Programmatuur, licht Leverancier PLUS hierover in. PLUS heeft het recht om (periodiek) een of meerdere continuïteits – en/of security-testen uit te (laten) voeren. PLUS is niet aansprakelijk voor schade die eventueel daardoor ontstaat.
Leverancier vraagt expliciet schriftelijk toestemming voordat er gebruik wordt gemaakt van PLUS faciliteiten zoals hardware, software, methoden, technieken en ontwikkelomgeving.
Leverancier en PLUS stemmen een SLA af betreffende security. Leverancier rapporteert elk kwartaal op de KPI’s en draagt zorg dat PLUS proactief geïnformeerd wordt over de laatste status.

GEDRAGSCODE LEVERANCIERS PLUS

Algemeen

PLUS zet zich in voor het respecteren van de strengste normen op het gebied van arbeidsomstandigheden, mensenrechten, milieu en verantwoord gedrag. PLUS heeft deze Gedragscode Leveranciers PLUS (‘Gedragscode’) opgesteld, zodat Leveranciers weten welke waarden en normen PLUS nastreeft en welke minimumeisen PLUS aan Leveranciers stelt op het gebied van onder meer arbeidsomstandigheden, mensenrechten en het milieu. PLUS eist van al haar Leveranciers (van zowel goederen als diensten), dat zij de normen en eisen die zijn opgenomen in deze Gedragscode respecteren en naleven. Tevens verwacht PLUS van al haar Leveranciers, dat zij erop toezien dat hun eigen toeleveranciers deze verplichtingen ook naleven. Naast de principes die in deze Gedragscode zijn opgenomen dienen Leveranciers lokale, nationale en internationale wetten en verordeningen die van kracht zijn in de landen waar de economische activiteiten plaatsvinden na te leven.

1. Geen discriminatie en gelijke behandeling

Discriminatie op grond van ras, religie, politieke overtuiging, leeftijd, nationaliteit, sociale of etnische afkomst, seksuele geaardheid, genderidentiteit, burgerlijke staat, handicap, zwangerschap, vakbondslidmaatschap of op welke grond dan ook is niet toegestaan en Leveranciers treden hier actief tegen op.
Leveranciers bieden gelijke kansen aan alle werknemers wat betreft arbeid en arbeidsomstandigheden. Ze dragen er specifiek zorg voor dat alle werknemers voor hetzelfde werk hetzelfde loon en dezelfde arbeidsvoorwaarden hebben.
Leveranciers werken mee om de bijdrage van vrouwen in hun toeleveringsketen meer zichtbaar te maken en beter gewaardeerd te krijgen.

2. Gezondheid en veiligheid op de werkvloer

Leverancier dient een veilige werkomgeving te creëren en in stand te houden. Het bevorderen van gezondheids- en veiligheidsbeheer is een onderdeel van de bedrijfsvoering van de Leverancier.

3. Preventie van gedwongen arbeid en mensenhandel

Geen enkele vorm van gedwongen of onvrijwillige arbeid of slavernij zal plaatsvinden. Geestelijke of lichamelijke mishandeling, lijfstraffen, vernederingen, of bedreigingen daarmee, zijn verboden. Leverancier dient erop toe te zien dat alle arbeid vrijwillig wordt verricht en er geen onrechtmatige handelingen richting werknemers plaatsvinden.

4. Kinderarbeid

Kinderen onder de leeftijd van 18 jaar mogen geen werk doen waardoor hun gezondheid of veiligheid in gevaar kan komen, waaronder nachtwerk.
Kinderen tot 15 jaar (en in bepaalde landen tot 14 of 16 jaar) mogen geen werk doen waardoor hun gezondheid, veiligheid of opleiding in gevaar kan komen. Kinderen tot 15 jaar (en in bepaalde landen tot 14 of 16 jaar) mogen niet tijdens schooluren werken. Schooluren, arbeidsuren en dagelijks transport (van en naar school en werk) mogen samen niet meer dan 10 uur per dag in beslag nemen. Indien nationale of plaatselijke wetgeving hogere eisen stelt ten aanzien van kinderarbeid dan deze Gedragscode, dan prevaleert die nationale of plaatselijke wetgeving.

5. Beloning van werk en overwerk

De Leverancier houdt zich aan de geldende nationale wet- en regelgeving en verplichte industriestandaarden inzake werktijden, met begrip van overwerk, pauzes en betaald verlof. Het aantal werkuren mag niet hoger zijn dan 48 uur per week (8 uur per dag).
De Leverancier beloont zijn werknemers in overeenstemming met de lokale wetgeving inzake minimumloon en de voorwaarden van de collectieve arbeidsovereenkomsten als ook de industriestandaarden. Het gebruik van tijdelijke contracten, onderaannemingscontracten of andere contractsvormen mag de arbeidsrechten van werknemers op grond van nationale wetgeving niet aantasten.

6. Vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen

Leverancier dient werknemers toe te staan gebruik te maken van hun wettelijke recht om zich te verenigen, organisaties op te richten en er lid van te worden (of niet te worden) en gezamenlijk te onderhandelen. Leveranciers dienen zich hierbij te onthouden van discriminatie, represailles, bemoeienis of intimidatie.
Vertegenwoordigers van vakbonden of verenigingen mogen niet belemmerd worden in hun contacten met werknemers of in algemene zin het uitvoeren van hun functie.

7. Zakelijke integriteit

De Leverancier voert de financiële administratie en verslaglegging uit volgens toepasselijke wet- en regelgeving. Hieronder wordt tevens de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verstaan.
Leverancier zal zich niet schuldig maken aan corruptie, afpersing, verduistering of omkoping teneinde een oneerlijk of ongepast voordeel te verkrijgen. Verder dient Leverancier zich te houden aan alle anti-corruptiewetgeving van de landen waarin deze actief is, inclusief de Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) en UK Bribery Act.
Leverancier dient te voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving ter bestrijding van het witwassen van geld, belastingfraude, belastingontduiking of andere illegale financiële regelingen.
Leverancier dient zich te houden aan de toepasselijke wet- en regelgeving inzake export- en importcontrole en export- en importbeperkingen, evenals aan de relevante economische sancties.
Leverancier dient geldende mededingingswetten en regelgeving te respecteren. Leverancier zal zich houden aan de verplichting om geen gevoelige en strategische informatie met concurrenten uit te wisselen.

8. Managementsystemen

Leverancier implementeert en onderhoudt managementsystemen die de naleving van deze Gedragscode en van de wet faciliteren zoals due diligence verplichtingen, daarmee gepaard gaande operationele risico’s in kaart brengen, mitigeren en continue verbetering mogelijk maken.
Leverancier dient duidelijk vast te leggen welke werknemers van het bedrijf verantwoordelijk zijn voor de implementatie van het managementsysteem en de periodieke evaluatie van de status hiervan.
PLUS verlangt volledige transparantie van haar Leveranciers met betrekking tot de in deze Gedragscode opgenomen aspecten, zowel voor betreft hun eigen als dat van hun toeleveranciers. Leverancier zal hieraan haar volledige medewerking aan PLUS verlenen.

9. Verantwoorde inkoop van materialen

Leverancier dient te voldoen aan de duurzaamheidseisen van PLUS, zoals het gebruik van materialen die het milieu zo min mogelijk belasten.
Leverancier dient, in lijn met de OESO-richtlijnen, toezicht te houden op de herkomst van materialen uit zijn toeleveringsketens. De Leverancier dient een toezichtbeleid en beheersystemen te ontwikkelen teneinde eventuele risico’s in kaart te brengen en afdoende maatregelen te nemen om deze risico’s het hoofd te bieden.
De Leverancier houdt zich aan alle toepasselijke wetgeving en daaruit voortvloeiende due diligence-verplichtingen met betrekking tot het winnen van mineralen en materialen uit conflict- en hoogrisicogebieden, die kunnen bijdragen aan de schending van mensenrechten, corruptie, de financiering van gewapende groeperingen of soortgelijke negatieve effecten.
Leveranciers en/of productielocaties welke zich bevinden in een hoogrisicoland laten zich periodiek auditen op het gebied van social compliance (BSCI of gelijkwaardig) en kunnen het bewijs hiervan terstond aan PLUS overleggen. Auditering kan bijvoorbeeld via SIM Supply Chain. Een overzicht van de hoog risicolanden is te vinden in Bijlage Classificatie hoog risicolanden.
Leveranciers zullen zich houden aan hun due diligence verplichtingen en desgevraagd terstond hun volledige medewerking aan PLUS verlenen om de volledige aanleveringsketen achter hun product transparant en inzichtelijk te maken.
Leverancier dient aan PLUS transparantie te geven hoe zijn keten, per product, is opgebouwd tot minimaal de ‘laatste productiefase vóór verpakking’. Leverancier dient per product aan te geven op welke locatie het product wordt geproduceerd en dient dit vast te leggen in de productspecificatie. De supplier tree (keten van Leveranciers) is gekoppeld aan de productspecificatie en dient altijd actueel te zijn. Zonder toestemming van PLUS is het niet toegestaan de productie op een andere locatie te laten plaatsvinden dan overeengekomen en vastgelegd in de productspecificatie.

10. Milieu en dierenwelzijn

PLUS streeft ernaar om de gehele keten transparant te maken en deze steeds te verduurzamen. Alle ketenspelers, van productie tot distributie, zullen zich aan de (inter)nationale milieuwet- en regelgeving houden, zoals de Regulation on Deforestation-free products (EUDR). Leveranciers zullen zich houden aan hun due diligence verplichtingen die voortvloeit uit wet- en regelgeving, dan wel industrie-standaarden en hun volledige medewerking aan PLUS verlenen om de volledige aanleveringsketen achter hun product transparant en inzichtelijk te maken.
Alle nationale wettelijke vereisten voor het bewaren, gebruiken en afvoeren van chemische en gevaarlijke stoffen worden in acht genomen.
Het is verboden de natuurlijke hulpbronnen in de plaatselijke omgeving te verontreinigen of te vernietigen.
Leverancier dient een systematische aanpak te implementeren voor het identificeren, beheren, verminderen en verantwoorde wijze beheersen voor het bewaren, gebruik en afvoeren van chemicaliën, andere gevaarlijke stoffen, afval, afvalwater en de uitstoot van gassen.
Leverancier dient alle benodigde milieuvergunningen te verkrijgen, te handhaven en na te leven. De Leverancier dient te voldoen aan alle operationele en meldverplichtingen van de geldende vergunningen en regelgeving.
Leverancier heeft een CO2 en Energie Reductieplan voor haar productie en/of bedrijfsvoering.
Leveranciers zorgen ervoor dat bij producten en ingrediënten van dierlijke oorsprong, de dieren niet onnodig leed wordt berokkend, waaronder op het agrarische bedrijf, tijdens transport of op enig ander punt in de toeleveringsketen. Dieren dienen te worden gehouden in toereikende behuizing en voldoende toegang te hebben tot schoon drinkwater, het juiste voedsel en de juiste verzorging te krijgen.

11. Communicatie en duurzaamheidsclaims

Claims die gerelateerd zijn aan duurzaamheid en zich richten tot consumenten zijn duidelijk verwoord, niet misleidend, objectief onderbouwd, in lijn met wet- en regelgeving, de leidraad voor duurzaamheidsclaims van de Autoriteit Consument en Markt (ACM) en Code voor Duurzaamheidsreclame. Duurzaamheidsclaims op PLUS huismerkverpakkingen worden vooraf afgestemd met de kwaliteit en communicatieafdeling.
Wanneer er logo’s van keurmerken op PLUS huismerkverpakkingen worden vermeld zoals bijvoorbeeld Fairtrade, Biologisch, Beter Leven Keurmerk of Rainforest Alliance, dan moeten de Leveranciers in de gehele keten hiervoor gecertificeerd te zijn. Zonder deze chain of custody certificering mag geen levering onder deze noemer plaatsvinden. Dit geldt voor alle schakels die betrokken zijn in de keten van deze producten.

12. Naleving van de Gedragscode

PLUS kan de Gedragscode van tijd tot tijd eenzijdig wijzigen. Van toepassing is steeds de laatste versie van de Gedragscode.
PLUS behoudt zich het recht voor te allen tijde en onaangekondigd productielocaties te bezoeken die betrokken zijn bij de vervaardiging van haar producten. PLUS behoudt zich tevens het recht voor onafhankelijke derden in te schakelen om de genoemde productielocaties en/of naleving van deze Gedragscode te controleren. Leverancier is altijd gehouden om bij en tijdens dergelijke audits volledige medewerking te verlenen en zal de door een auditor gewenste informatie verstrekken.
Indien door PLUS wordt geconstateerd dat een Leverancier zich niet houdt aan een of meer van deze Gedragscode gestelde normen en eisen, dan verwacht PLUS dat zij onmiddellijke actie onderneemt om daaraan zo snel mogelijk wel te voldoen. Indien een Leverancier weigert of daarin weinig of geen vooruitgang boekt, dan is PLUS gerechtigd om met onmiddellijke ingang en zonder verdere aankondiging het contract te beëindigen.

Duurzaamheid bij PLUS

Algemene duurzaamheidsonderwerpen en voorwaarden

PLUS verlangt volledige transparantie van haar Leveranciers met betrekking tot de hier genoemde onderwerpen en voorwaarden, zowel voor betreft hun eigen als dat van hun toeleveranciers. Leverancier zal hieraan haar volledige medewerking aan PLUS verlenen.

1. Klimaatverandering

We handelen in lijn met het Klimaatakkoord van Parijs en zowel voor ons bedrijfsvoering als voor de ketens van onze producten bewegen richting netto-nul CO2 -uitstoot in 2050.
In 2030 is de CO2-uitstoot van onze bedrijfsvoering met 50% gereduceerd ten opzichte van 2021.
Onze winkels zijn in 2035 aardgasvrij.
Onze gebouwen zijn in 2050 aardgasvrij.

2. Goede werkomstandigheden van medewerkers in de keten

In 2030 hebben we inzicht in de werkomstandigheden van de toeleveringsketen van onze middelen en diensten uit hoog en medium risicolanden en verkopen we geen producten en gebruiken we geen bedrijfsmiddelen met een omstreden impact op werknemers in de keten.
We besteden blijvend aandacht aan het voorkomen, beperken, minimaliseren en/of beëindigen van (potentiële) negatieve effecten in ketens van producten middels onze due diligence aanpak ‘Vooruit in Ketenverantwoordelijkheid’ om zorg te dragen voor goede omstandigheden op het gebied van mensenrechten en milieu.

3. Circulariteit - verpakkingen en voedselverspilling

We reduceren de milieu-impact uit verpakkingen en voedselverspilling tot een minimum in 2030.
We blijven uitvoering geven aan het verpakkingsbeleid dat is gericht op minder, circulair, fossiel vrij verpakken en eerlijke en volledige informatie.
In lijn met het verpakkingsbeleid willen we 20% minder verpakkingsmateriaal gebruiken ten opzichte van 2018, waar mogelijk met hernieuwbare materialen. 95% van de verpakkingen zijn recyclebaar en plastic verpakkingen bestaan voor 50% uit recyclaat.
We realiseren 50% minder voedselverspilling in 2030 ten opzichte van 2018.

4. Natuur in de (voedsel)keten

We richten de voedselketen zo in dat landbouw die benodigd is voor voedselproductie gecombineerd wordt met natuurherstel. Dit voorkomt uitputting van de bodem en draagt bij aan ecosysteemdiensten.
In 2030 zijn voedselproducten voorzien van een topkeurmerk, zoals biologisch, waarbij de voedselproductie gecombineerd wordt met natuurherstel, of andere duurzamere productiewijzen. PLUS streeft ernaar om de gehele keten transparant te maken en deze steeds te verduurzamen. Alle ketenspelers, van productie tot distributie, houden zich aan de (inter)nationale milieuwet- en regelgeving, zoals de Regulation on Deforestation-Regulation (EUDR). Ketens voor hoog risicoproducten zoals cacao, soja en palmolie, koffie en rundvlees zijn ontbossings- en conversievrij in lijn met EUDR.

5. Dierenwelzijn

We kennen onze dierlijke ketens steeds beter en creëren met ketenpartners een dierwaardige veehouderij waar dieren zo natuurlijk mogelijk leven. In 2030 hebben we de dierlijke ketens van enkelvoudige verse vleesproducten inzichtelijk tot boerderij niveau.
In 2030 hebben we steeds meer inzicht in de ketens van dierlijke producten en voldoen deze aan Beter Leven keurmerk, Biologisch, On The Way To Planetproof of een vergelijkbaar topkeurmerk (indien van toepassing op het product).
We zetten in onze eigen dierlijke ketens, aanvullend aan de (top)keurmerken, extra stappen ‘beyond certification’ door op maat verbeteringen te realiseren op het gebied van dierenwelzijn en milieu.

6. Gezondheid van consumenten

We zetten ons in voor een gezond eet- en drinkpatroon, door het aanbieden en promoten van een gezond(er) assortiment.
Vanaf 2024 worden binnen drie jaar alle huismerkverpakkingen voorzien van het Nutri-Score logo.
Kindermarketing wordt voorkomen op verpakkingen en in marketingcommunicatie voor ongezonde producten voor kinderen, om de aandacht voor gezonde keuzes te stimuleren.
Als onderdeel van het Nationaal Preventieakkoord en de NAPV behoort in 2030 per productgroep de helft van de producten tot de beste categorie en maximaal 10 procent tot de slechtste qua hoeveelheid voedingsstoffen (minder suiker, zout, vet).

Bijlage Classificatie hoog risicolanden

Het land van herkomst verwijst altijd naar het land waar op primair niveau productie plaatsvindt van een product, ingrediënt of dienst en waar producten worden geproduceerd. PLUS maakt onderscheid tussen landen met een hoog (en ernstig hoog) risico en landen met een medium en laag risico. De indeling van landen in deze categorieën wordt gemaakt door Amfori BSCI. De risicoindeling wordt gemaakt op basis van de score op de World Governance Indicators (WGI) van de Wereld Bank. Onderstaande indeling is gebaseerd het Amfori BSCI raport van 2021: Hoog risicolanden zijn landen met een gemiddelde WGI-score tussen 0 - 60 of met ten minste drie dimensies met een score van minder dan 60. Laag risicolanden zijn landen met een gemiddelde WGI-score hoger dan 60 en met niet meer dan twee dimensies met een score van minder dan 60. Extra aandacht gaat uit naar landen met een ernstig hoog risico. Dit zijn landen met een gemiddelde WGI-score van minder dan 3 en tenminste twee individuele dimensies met een score van minder dan 1.

Voorwaarden

Algemene Inkoopvoorwaarden PLUS Groep, Gedragscode en Duurzaamheid

Algemene inkoopvoorwaarden PLUS Groep B.V.

A. Algemeen

B1. Specifieke bepalingen van toepassing op de inkoop van goederen door PLUS

B2. Specifieke bepalingen van toepassing op de inkoop van private label producten door PLUS

C. Specifieke bepalingen van toepassing op de inkoop van diensten door PLUS

D. Specifieke bepalingen van toepassing op de bedrijfs- en winkelautomatisering van PLUS

Gedragscode Leveranciers PLUS

Duurzaamheid bij PLUS